Watson vor Übernahme der Actavis Gruppe für 4,25 Mrd. EUR

Parsippany, New Jersey (ots) – – drittgrösstes globales Generika-Unternehmen entsteht – – 2012 kombinierte Umsatzerlöse in Höhe von 8 Milliarden $ auf Pro- Forma-Basis erwartet – – deutliche Erweiterung von Watsons Generika-Geschäft ausserhalb der USA – – Beschleunigung des Umsatz- und Ertragswachstums – – schon vor Synergien sofortiger Beitrag zu Non-GAAP-Erträgen – – Synergien von mehr als 300 Millionen $ jährlich werden innerhalb von 3 Jahren erwartet – – rasche Schuldentilgung durch stark zusammengefassten Cashflow – – zusätzlicher Earnout-Anteil am Actavis-Ergebnis von 2012 –

Watson Pharmaceuticals, Inc. (NYSE: WPI) und die Actavis Gruppe haben heute gemeinsam bekannt gegeben, dass Watson eine endgültige Vereinbarung über den Kauf der privat geführten Actavis Gruppe für im Voraus zahlbare 4,25 Mrd. EUR geschlossen hat. Durch diese Übernahme wird Watson das drittgrösste globale Generika-Unternehmen mit einem für 2012 auf Pro- Forma-Basis erwarteten Umsatz von etwa 8 Milliarden US-Dollar.

Actavis, das als eigenständiges Unternehmen auf starkem Wachstumskurs war, hat Niederlassungen in mehr als 40 Ländern und Märkten und vertreibt mehr als 1.000 Produkte weltweit. Actavis hat rund 300 Projekte in ihrer Entwicklungspipeline und produzierte mehr als 22 Milliarden pharmazeutische Dosen im Jahr 2011. Actavis beschäftigt mehr als 10.000 Mitarbeiter weltweit und erzielte im Jahr 2011 einen Umsatz von etwa 2,5 Milliarden US-Dollar.

“Mit der Übernahme von Actavis entsteht das drittgrösste globale Generika-Unternehmen, wodurch Watsons Expansion zu einem weltweit führenden Generika-Unternehmen Wesentlichen abgeschlossen ist. Actavis stärkt unsere wirtschaftliche Situation auf globaler Ebene beträchtlich und bringt ergänzende Produkte und Kompetenzen in die USA,” sagte Paul M. Bisaro, Präsident und CEO von Watson.

“Durch eine einzelne, wirtschaftlich überzeugende Transaktion können wir Watsons internationale Zugänge mehr als verdoppeln und unsere wirtschaftliche Situation in den etablierten europäischen Schlüsselmärkten sowie in spannenden aufstrebenden Wachstumsmärkten einschliesslich Zentral- und Osteuropa sowie Russland stärken,” erklärte Bisaro. “Durch diese Transaktion haben wir Watsons erklärtes strategisches Ziel erreicht, das Geschäft zu expandieren und zu diversifizieren und so ein wahrhaftig globales Unternehmen zu werden. Sobald die Transaktion abgeschlossen ist, werden wir etwa 40 Prozent unserer Generika-Erträge in Märkten ausserhalb der USA realisieren.”

“Diese Transaktion ist wirtschaftlich überzeugend und beschleunigt Watsons Wachstumsprofil bezüglich der Umsätze und Erträge in absehbarer Zeit. Schon vor Synergien trägt die Transaktion zu Non- GAAP-Erträgen bei, und wir schätzen, dass innerhalb von drei Jahren jährliche Synergien von mehr als 300 Millionen US-Dollar erzielt werden können. Zwischen dem jetzigen Zeitpunkt und dem Abschluss der Transaktion werden wir eng mit dem Management von Actavis zusammenarbeiten, um einen schnellen und nahtlosen Zusammenschluss vorzubereiten, so dass Watson den Nutzen dieser Übernahme maximieren und das wichtige Potential ausschöpfen kann, um langfristiges Wachstum für unsere Stakeholder garantieren zu können.”

“Der heutige Tag stellt einen Meilenstein in der Geschichte von Actavis dar. Zwei Jahre lang hatte ich das Vergnügen, mit dem neu formierten Management-Team von Actavis und unseren Stakeholdern, die das Unternehmen in eine neue Phase geführt haben, zusammenzuarbeiten,” sagte Claudio Albrecht, Verwaltungsratspräsident und CEO von Actavis. “Wir haben Actavis erfolgreich in die starke Position gebracht, die zukünftigen Wachstumschancen in der Generika-Industrie wahrzunehmen.”

“Aufbauend auf diesem starken Fundament wird der Zusammenschluss von Watson und Actavis zu einem Unternehmen der Grösse führen, die nötig ist, um eine starke Marktposition in der Generika-Industrie einzunehmen. Die beiden Unternehmen ergänzen sich auf geradezu ideale Weise, so dass das zusammengeführte Unternehmen seine Position unter den Branchenführern stärken kann. Ausserdem werden Watson und Actavis gemeinsam gut auf dem rasanten und dynamischen Markt der Biosimilars positioniert sein,” fügte Albrecht hinzu.

Wesentliche Vorzüge der Transaktion

Eine wirtschaftlich überzeugende Transaktion

Watsons internationale Präsenz erheblich verstärkt

– Die Übernahme vereint zwei wachsende, erfolgreiche und profitable Unternehmen zu einem stärkeren Global Player, der von nachhaltigem Umsatz- und Ertragswachstum und einem starken Cashflow profitieren wird. Es wird erwartet, dass Watsons internationale Nettoerträge durch diese Transaktion von etwa 16% des Gesamtnettoertrags durch Generika zum Ende von 2011 auf etwa 40% wachsen werden.

Erweiterte globale Marktpräsenz

– Das zusammengelegte Unternehmen wird in 11 Märkten eine Position unter den Top 3 und in 15 Märkten eine Top 5-Position einnehmen. Das zusammengelegte Unternehmen wird Niederlassungen in mehr als 40 Ländern unterhalten. Die aussergewöhnliche globale Stärke von Actavis, die marktführende Positionen in den etablierten Schlüsselmärkten und aufstrebenden Märkten in Zentral- und Osteuropa sowie Russland umfasst, ergänzt Watsons Position in etablierten Märkten wie Grossbritannien, Frankreich und Australien.

Erweitertes Portfolio und erweiterte Pipeline

– Die Übernahme wird Watsons Marktführerschaft auf den Gebieten der modifizierten Wirkstofffreisetzung, fester oraler Darreichungsformen sowie transdermaler Produkte auf die Gebiete der halbfesten Formen, Flüssigkeiten und injizierbaren Präparate ausweiten. Das Ergebnis wird ein breiteres und stärker diversifiziertes globales Produktportfolio sowie eine erweiterte Entwicklungspipeline sein. Zusammengeschlossen wird das Unternehmen in den USA über 45 Erstanmeldungen und 30 exklusive Erstanmeldungen verfügen.

Finanziell überzeugende Transaktion

Erheblich und sofort ertragssteigernd

– Es wird erwartet, dass die Transaktion schon vor Synergien sofort einen Beitrag zu Non-GAAP Erträgen leistet. Synergien einschliessend erwartet Watson, dass die Übernahme einen Beitrag von mehr als 30% zu Watsons Non-GAAP EPS im Jahr 2013 leisten wird. Durch organisches Wachstum und zusätzliche Synergien soll diese Ertragssteigerung 2014 noch beschleunigt werden.

Synergien sorgen für zusätzliche Vorteile

– Watson erwartet jährliche Synergien von 300 Millionen US-Dollar innerhalb von drei Jahren nach Abschluss der Transaktion, vor allem durch SGA, FE sowie Kostensynergien des Unternehmens.

– Watson erwartet zusätzliche langfristige Kostensynergien in

Zusammenhang mit einer Optimierung der Lieferkette und zusätzliche langfristige Ertragssynergien durch Produkteinführungen in neue

Märkte. Watson erwartet ebenfalls, von einem niedrigeren pro-forma effektiven Steuersatz von etwa 28% profitieren zu können.

Stark zusammengefasster Cashflow ermöglicht rasche Schuldentilgung

– Es wird erwartet, dass es der Cashflow des zusammengefassten Unternehmens Watson ermöglicht, Schulden schnell zu tilgen und so 2013 eine Verschuldungsquote unterhalb 3.0x Nettoverschuldung zum

bereinigten EBITDA und 2014 etwa 2.0x Neuverschuldung zum bereinigten EBITDA zu erzielen. Watson erwartet, dass es sein Investment Grade Rating von allen drei Rating-Agenturen nach Abschluss der Transaktion halten wird.

Zusätzliche Kompetenzen, Stärke des Global Managements/der Mitarbeiter

Stärkt Drittanbieter-Geschäft

– Die Zusammenlegung von Watsons Specifar Pharmaceuticals Drittanbieter-Geschäft mit dem MEDIS Drittanbieter-Geschäft von Actavis wird zur Schaffung des grössten Auslizenzierungsunternehmens mit einer grösseren Produktpalette führen.

Erfahrenes, internationales Management-Team

– Der Zusammenschluss von Watson und Actavis wird die Managementkompetenz, die nötig ist, um internationales Wachstum in etablierten Märkten und Wachstumsmärkten zu erzielen, deutlich

erweitern. Actavis trägt zum Zusammenschluss ebenfalls beträchtliche Erfahrung im Bereich der Unternehmensintegration bei, da sich die Gruppe seit ihrem Going Private 2007 stark auf die Integration historischer Übernahmen konzentriert hat – einschliesslich der Konsolidierung von Geschäftsbereichen, dem Zusammenschluss von zentral-/osteuropäischen und westeuropäischen Einheiten und der Einführung von Projektmanagement entlang der Wertschöpfungskette.

Erweitertes globales Team

– Zusammengeführt wird Watson mehr als 17.000 Mitarbeiter weltweit haben. Zum Abschluss der Übernahme wird das Unternehmen etwa 20

Produktionsstandorte und mehr als ein Dutzend FE-Zentren haben. Durch die gesteigerte Unternehmensgrösse wird das zusammengelegte

Unternehmen gut aufgestellt sein, um seine kommerziellen, FE-,

Herstellungs- und Kundenservicefähigkeiten erfolgreich zu nutzen.

Transaktionsbedingungen

Entsprechend den Vertragsbedingungen wird Watson Actavis für etwa 4,25 Milliarden EUR übernehmen. Das Gesamtentgelt wird eine Barzahlung von etwa 4,15 Milliarden EUR sowie die Übernahme einer kurzfristigen Verbindlichkeit (revolver debt) von maximal 100 Millionen EUR beinhalten, welche zum Transaktionsabschluss zurückgezahlt werden soll.

Actavis-Stakeholder könnten zudem zusätzlich berücksichtigt werden – abhängig davon, dass das Unternehmen das in den Verhandlungen vereinbarte Ergebnislevel für 2012 erzielt. Sollte die bedingte Zahlung vollständig erzielt werden, würde dies zu einer Ausgabe von bis zu 5,5 Millionen Aktien von Watson Namensaktien führen. Diese bedingte Zahlung wurde während der Verhandlungen basierend auf einem Ausgabepreis je Aktie von 60 US-Dollar bei einem US-Dollar-Kurs von 1,32 US-Dollar mit 250 Millionen EUR bewertet. Die Aktien würden im Falle einer Ausgabe 2013 ausgegeben.

Watson plant, den Baranteil der Transaktion durch eine Kombination von befristeten Kreditaufnahmen und der Ausgabe vorrangiger ungesicherter Schuldverschreibungen zu finanzieren. Derzeit hat Watson Zwischenfinanzierungsverpflichtungen der Bank of America/Merrill Lynch und der Wells Fargo Bank, N.A. bis zur Durchführung der abschliessenden Finanzierungspläne. Watson erwartet, dass das zusammengelegte Unternehmen einen erheblichen freien Cashflow generieren wird, der es Watson ermöglicht, Schulden schnell zu tilgen und bis 2013 eine Verschuldungsquote unterhalb 3.0x Schulden zum bereinigten EBITDA und im Jahr 2014 ein Niveau von etwa 2.0x Schulden zum bereinigten EBITDA zu erzielen.

Genehmigungen und Zeitplan

Die Übernahme unterliegt den üblichen Bestimmungen einschliesslich einer Überprüfung durch die US-amerikanische Kartellbehörde Federal Trade Commission (FTC) nach dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der geänderten Fassung (“HSR Act”) sowie der Genehmigungen von ausserhalb der Vereinigten Staaten. Vorbehaltlich der Genehmigungen erwartet Watson, dass die Transaktion im vierten Quartal 2012 abgeschlossen sein wird.

BofA Merrill Lynch ist als exklusiver Finanzberater tätig und Latham Watkins LLP steht Watson als Rechtsberater in Zusammenhang mit der Transaktion zur Seite.

Über Watson Pharmaceuticals, Inc.

Watson Pharmaceuticals, Inc. ist ein führendes, integriertes globales Pharmaunternehmen. Watson ist in der Entwicklung, Herstellung und dem Vertrieb von Generika und spezialisierten pharmazeutischen Markenprodukten aus den Bereichen der Urologie und Frauenheilkunde tätig. Das Unternehmen entwickelt ebenfalls Biosimilar-Produkte auf dem Gebiet der Frauenheilkunde und Onkologie. Zudem vertreiben wir Generika sowie pharmazeutische Markenprodukte durch unsere Vertriebstochter Anda.

2011 war Watson das drittgrösste Generika-Unternehmen in den Vereinigten Staaten. Unser operatives Geschäft umfasst ebenfalls wesentliche internationale Märkte wie etwa Kanada, Westeuropa, die Asien-Pazifik-Region, Südafrika und Lateinamerika. Unsere Vertriebstochter Anda vertreibt etwa 8.500 Lagereinheiten in den USA direkt an mehr als 60.000 Kunden.

Die Pressemitteilung und andere Unternehmensinformationen finden Sie auf der Website von Watson Pharmaceutical auf http://www.watson.com .

Über Actavis

Actavis ist eines der weltweit führenden Generika-Unternehmen, das auf die Entwicklung, Herstellung und den Verkauf generischer Arzneimittel spezialisiert ist. Das Unternehmen unterhält Niederlassungen in mehr als 40 Ländern mit mehr als 10.000 Mitarbeitern. Derzeit verfügt Actavis über ein Portfolio, das etwa 1000 auf dem Markt erhältliche und in mehr als 70 Ländern registrierte Medikamente umfasst.

Orginal-Meldung: http://www.presseportal.de/pm/66914/2241765/watson-vor-uebernahme-der-actavis-gruppe-fuer-4-25-mrd-eur/api